搜房网分拆、借壳交易的壳公司万里股份在一份公告中透露，该公司于2016年1月28日收到了上交所下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），后者要求万里股份及相关中介机构就有关问题进一步说明和补充披露。
上交所的问询函在“交易的主要风险”、“交易安排”、“标的资产的行业情况及经营风险”、“标的资产的预估值及财务信息”等多个方面追问了23个问题。
其中最惹关注的是上交所在“交易的主要风险方面”的两大追问，一个是要求万里股份补充披露有关“无法取得业务资质及核心域名的风险”，另一个是要求补充披露“标的资产是否符合IPO 条件的风险”。
在“无法取得业务资质及核心域名的风险”方面，上交所关心的焦点是，搜房网注入万里股份的标的公司不拥有ICP（互联网内容提供商）牌照和核心域名fang.com，后二者由并未注入万里股份的搜房科技拥有。
万里股份曾在预案中称，搜房网注入万里股份的标的公司会申请新的ICP牌照，待取得ICP牌照后再将fang.com转移至标的公司，而在此之前，标的公司将通过与搜房科技合作的方式开展互联网房产广告业务。
对此，上交所要求万里股份补充披露：（1）新设子公司的外资结构是否符合申请ICP牌照的主体条件；（2）是否存在标的资产无法取得ICP牌照的风险。如存在，是否可能导致本次交易失败，以及保护中小股东利益的补救措施；如不存在，说明预计办毕时间，无法在预计时间内办理对标的资产经营的影响；（3）标的资产与搜房科技合作方式的合法性；（4）对无法取得业务资质及核心域名可能导致本次交易失败的风险进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。
在“标的资产是否符合IPO条件的风险”方面，上交所向万里股份提出了4个问题，其中一个问题是，搜房网注入万里股份的资产性质是否能够借壳。
上交所表示，标的资产下属部分公司从事金融业务，而根据《重组办法》的规定，金融企业不得借壳上市，请补充披露标的资产借壳上市是否符合《重组办法》的规定，是否存在因该原因导致本次交易失败的风险，请财务顾问和律师发表明确意见。
相比于其他中概股公司采取私有化、拆VIE架构后回归A股的模式，搜房网筹划的分拆部分业务借壳在A股上市的模式一度被称为是另辟蹊径，如今这个“另辟蹊径”正面临来自国内监管系统的考验。
万里股份于2016年1月21日披露被搜房网旗下资产借壳的完整预案（以下简称预案），在此之前，万里股份和搜房网已于2015年11月分别披露双方达成的框架协议（以下简称框架协议）。
根据搜房网在框架协议中的说法，其此次分拆、注入万里股份的标的资产经营的业务包括在线媒体、互联网金融、研发和大数据等，包括新房直卖、二手房买卖、房屋出租和翻新等电子商务业务仍留在美国上市。
在交易涉及的标的公司方面，根据预案，万里股份将通过向搜房房天下、房天下网络、搜房装饰增发股份的形式，收购后三者持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权、宏岸图升100%股权，交易总作价161.8亿元。
在上述购买资产之外，万里股份还拟同时向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”、IDG资本管理的“IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”、凯雷投资、王海宏、百度鹏寰增发新股募集不超过315,999.99万元，募资资金将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。
在万里股份增发募集资金的交易对方中，根据万里股份公告，百度鹏寰将出资4亿元认购万里股份新股，百度鹏寰是北京百度网讯科技有限公司100%控股的子公司，而后者由百度李彦宏持有99.5%股权，王湛持有0.5%股权。
待上述购买资产和增发募集资金交易完成后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰成为万里股份控股股东，搜房网CEO莫天全将成为万里股份实际控制人。 本文关键字：搜房网,回归A股,域名,上交所,问询
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